Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. działań mających na celu analizę możliwości uruchomienia i przeprowadzenia programu nabycia akcji własnych Spółki.
Numer Raportu: 21/2021
Data: 27 wrz 2021
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. działań mających na celu analizę możliwości uruchomienia i przeprowadzenia programu nabycia akcji własnych Spółki („Program”), polegającego między innymi na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Cyfrowy Polsat S.A. („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 13 września 2021 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”; „Cyfrowy Polsat”) informuje o podjęciu przez Spółkę w dniu 13 września 2021 r. działań mających na celu analizę możliwości uruchomienia i przeprowadzenia programu, polegającego między innymi na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie, wraz z podmiotami dominującymi, 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Program”), stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080) („Ustawa o Ofercie”) („Wezwanie”), w tym analizę możliwości ustanowienia wymaganego przez Ustawę o Ofercie zabezpieczenia Wezwania w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają zostać nabyte w Wezwaniu. Ponadto, w związku z analizą możliwości uruchomienia i przeprowadzenia Programu, Zarząd Spółki zadecydował także o podjęciu rozmów z bezpośrednimi i pośrednimi akcjonariuszami większościowymi Spółki na temat ich potencjalnego uczestnictwa w Wezwaniu. Udział bezpośrednich i pośrednich akcjonariuszy większościowych Spółki mógłby polegać przede wszystkim na zawarciu porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to porozumienie spełniałoby kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.”
Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Podjęcie realizacji Programu (w tym Wezwania) uzależnione było od wyników przeprowadzonych analiz i wyników negocjacji podjętych z bezpośrednimi i pośrednimi akcjonariuszami większościowymi Spółki na temat ich potencjalnego uczestnictwa w Wezwaniu. Ponadto, realizacja Programu wymagała jeszcze podjęcia kolejnych uchwał Zarządu zawierających szczegóły Programu, zgody Rady Nadzorczej, w tym na zaciąganie zobowiązań w ramach Programu, jak również upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy do nabywania akcji własnych. Wspomniane działania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualną realizację Programu. Ponadto, na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Programu były nieznane. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o podjętych decyzjach rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg realizacji i wynik Programu. W szczególności, w opinii Zarządu, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją osób trzecich, w tym poprzez zawieranie transakcji na akcjach. Powyższe mogło w szczególności skutkować niezrealizowaniem Programu, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto, z uwagi na trudne do przewidzenia prawdopodobieństwo powodzenia realizacji Programu, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
źródło: Grupa Polsat Plus
