Zawarcie przez Cyfrowy Polsat S.A. porozumienia z podmiotami dominującymi dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o ogłoszeniu wezwania.
Data: 27 wrz 2021
Numer Raportu: 22/2021
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2021 opublikowanego dnia 27 września 2021 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) działań mających na celu analizę możliwości uruchomienia i przeprowadzenia programu nabycia akcji własnych Spółki, polegającego między innymi na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 27 września 2021 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia działań mających na celu realizację programu nabycia akcji własnych Spółki („Uchwała”), zgodnie z którą Zarząd Spółki podjął decyzję o:
– zawarciu z Reddev Investments Limited („Reddev”), spółką będącą podmiotem bezpośrednio dominującym względem Spółki, oraz Panem Zygmuntem Solorzem, będącym podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki, porozumienia w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) („Ustawa o Ofercie”) dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania („Porozumienie”);
– ogłoszeniu wraz z Reddev oraz Panem Zygmuntem Solorzem Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie przez Spółkę wraz z jej podmiotem dominującym i jego podmiotami zależnymi do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”); oraz
– ustanowieniu wymaganego prawem zabezpieczenia w związku z ogłoszeniem Wezwania w kwocie nie większej niż 2.910.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset dziesięć milionów złotych) i w tym zakresie o zawarciu umowy, której przedmiotem będzie zlecenie bankowi wystawienia gwarancji bankowej („Zabezpieczenie”) oraz możliwość zaciągnięcia przez Spółkę kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie odpowiadającej kwocie Zabezpieczenia, z którego środki będą mogły być przeznaczone wyłącznie na finansowanie ceny nabycia akcji Spółki nabywanych w ramach Wezwania.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ogłoszenie Wezwania, pozyskanie przez Spółkę Zabezpieczenia oraz zawarcie przez Spółkę Porozumienia. Zgodnie z treścią Uchwały i w celu jej wykonania Spółka zawarła również w dniu 27 września 2021 r. Porozumienie z Reddev i Panem Zygmuntem Solorzem. Zgodnie z Porozumieniem podmiotami nabywającymi akcje w ramach Wezwania będą Reddev oraz Spółka. Zamiarem Spółki jest nabycie w ramach Wezwania nie więcej niż 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji własnych Spółki, a cena oferowana za akcję w Wezwaniu została określona przez strony Porozumienia na 35,00 PLN (trzydzieści pięć złotych). Z uwagi na ograniczenia nałożone na Spółkę przez Kodeks spółek handlowych, podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Wezwania będzie również Reddev. Reddev nie ma intencji nabywania akcji Spółki w ramach Wezwania, jednak zdecydował się współpracować ze Spółką i wspierać Spółkę w przeprowadzeniu Wezwania w związku z wymogami przepisów prawa, które powodują, że Spółka nie może samodzielnie przeprowadzić Wezwania. Nabycie akcji w ramach Wezwania będzie uwarunkowane podjęciem przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabycia akcji własnych w kwocie co najmniej 2.910.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset dziesięć milionów złotych). Zarząd Spółki szacuje, iż całościowy koszt Wezwania, obejmujący koszt nabycia 82.904.517 (osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset cztery tysiące pięćset siedemnaście) akcji własnych Spółki, koszt organizacji wymaganych przepisami prawa gwarancji bankowych, koszty pośrednictwa, doradztwa oraz inne koszty, nie przekroczy łącznej kwoty 2.930.000.000,00 PLN (dwa miliardy dziewięćset trzydzieści milionów złotych). Zamiarem stron Porozumienia jest ogłoszenie Wezwania w dniu 28 września 2021 r.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
źródło: Polsat Plus
[ czyżby właściciel Cyfrowego Polsatu miał już kandydata na zbycie podmiotu i właśnie stąd wspomniane ruchy? – dop. red. ]
